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Niederlande - Arbeit

Unternehmensgründung

Welche Rechtsform? Rechtliche Gestaltung von Unternehmen

Bei der rechtlichen Gestaltung eines Unternehmens kann ein Unternehmer in den Niederlanden verschiedene Rechtsformen einsetzen: Kapitalgesellschaften (kapitaalvennootschappen), Personengesellschaften (personenvennootschappen) oder Einzelfirmen (eenmanszaken).

 

Kapitalgesellschaften (kapitaalvennootschappen)

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV)

Die deutsche GmbH entspricht in etwa der niederländischen BV. Eine BV wird durch eine notariell beglaubigte Urkunde gegründet. Früher war hierfür ein Stammkapital von 18.000,- € erforderlich, aber seit Oktober 2012 reicht ein Stammkapital von 0,01 € aus. Dabei können BV-Anteile ohne Stimmrechte und/oder ohne Gewinnrechte Teil des Kapitals sein.

Eine BV braucht einen (oder mehr) Geschäftsführer. Anders als in Deutschland, können sowohl natürliche Personen als auch Gesellschaften Geschäftsführer einer BV sein. Geschäftsführer müssen im Handelsregister der Handelskammer (kamer van koophandel) registriert werden. Nach Gründung kümmert der Notar sich darum, bei einem späteren Geschäftsführerwechsel kann das Unternehmen sich selbst darum kümmern, oder aber einen Notar oder Rechtsanwalt (advocaat) um Hilfe bitten.

Hat eine BV nur einen Gesellschafter (Eigentümer), so wird dieser ebenfalls im Handelsregister eingetragen. In Zukunft wird es zudem das UBO-Register geben, das dem deutschen Transparenzregister entspricht. Im UBO-Register werden mehr Daten erfasst als im Handelsregister.

Naamloze Vennootschap (NV)

Die deutsche Aktiengesellschaft (AG) entspricht in etwa der NV. Für die Gründung einer NV ist eine notarielle Urkunde erforderlich. Das Minimumkapitaal beträgt € 45.000,-.

NV’s können vor allem aus steuerlichen Gründen von Vorteil sein und eignen sich zudem für größere Gesellschaftergruppen.

 

Personengesellschaften (personenvennootschappen)

Vennootschap onder firma (vof)

Die vof ist mit der deutschen offenen Handelsgesellschaft (oHG) vergleichbar. Es gibt keine Formvorschriften für die Gründung einer vof. Allerdings ist eine schriftliche Niederlegung der vof die einzige Möglichkeit, ihre Existenz im Streitfall zu beweisen. Die vof ist zudem ins Handelsregister einzutragen. Die Gesellschafter einer vof haften persönlich für ihre Schulden, wenn das Vermögen der vof nicht genügt.  

Commanditaire vennootschap (cv)

Die ist eine Variante der vof und  mit der deutschen Kommanditgesellschaft (KG) vergleichbar. Sie ist vor allem dann interessant, wenn die Gesellschafter eine Rollenverteilung vereinbart haben: ein Gesellschafter, der beherende vennoot (Komplementär), führt das Unternehmen, der andere Gesellschafter, der commanditaire vennoot oder stille vennoot (Kommandist), bringt vor allem Kapital ein. Für die Schulden der cv haftet der Komplementär unbeschränkt und der Kommanditist nur für den Betrag seiner Investition. Wie bei der deutschen Variante, der GmbH & Co. KG, besteht die Möglichkeit, eine Rechtsperson (GmbH) als Kommanditisten einzusetzen.

Maatschap

Die maatschap ist mit der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) vergleichbar. Sie wird vor allem von Freiberufler in der medizinischen oder juristischen Branche genutzt. Jeder Gesellschafter („maat“) ist verpflichtet, etwas in die Gesellschaft einzubringen – Arbeit, Güter oder anderes Kapital; der Gewinn wird unter den maten verteilt. Für die Gründung einer maatschap gelten ansonsten keine (Form-)Vorschriften, ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag ist aber empfehlenswert.  

Eenmanszaak

Ein Einzelunternehmen (eenmanszaak) entsteht, sobald eine Privatperson ein Unternehmen startet. Dieses Unternehmen ist ins Handelsregister einzutragen. Sein Inhaber haftet mit seinem gesamten Privatvermögen für alle Verpflichtungen des Unternehmens. Es ist möglich, ein Einzelunternehmen später in eine BV umzugestalten. Allerdings kann dies steuerrechtliche Folgen haben.

 

Bei der rechtlichen Gestaltung einer Unternehmensgründung ist es sinnvoll, einen Anwalt zu Rate zu ziehen. Die Autorin, Friederike Henke, ist advocaat & Rechtsanwältin in Amsterdam. Hier finden Sie Ihre Kontaktdaten:

BUREN
WTC Tower C level 14
Strawinskylaan 1441
1077 XX Amsterdam

 

t: +31 20 333 8390
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